Adeguata verifica antiriciclaggio: come farla e quali documenti servono

Guida all’adeguata verifica della clientela: quando è obbligatoria, quali documenti acquisire, come identificare il titolare effettivo e come effettuare la valutazione del rischio antiriciclaggio.

L’adeguata verifica della clientela è uno degli adempimenti fondamentali previsti dalla normativa antiriciclaggio. Professionisti e altri soggetti obbligati devono identificare correttamente il cliente, individuare l’eventuale titolare effettivo, comprendere lo scopo e la natura del rapporto professionale e monitorarlo nel tempo. È inoltre necessario conservare nel tempo la documentazione acquisita e le valutazioni effettuate, così da garantire la tracciabilità delle verifiche svolte e poterle ricostruire in caso di necessità.

Non si tratta, quindi, della semplice acquisizione di un documento di identità. L’adeguata verifica è un processo più articolato, che deve essere calibrato sulla base del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo associato al cliente e alla prestazione richiesta.

Ma quali sono gli obblighi – e soprattutto i documenti da acquisire? E come si fa a sapere come svolgere correttamente la procedura?

Iniziamo dalle basi…

Che cos’è l’adeguata verifica della clientela

La disciplina italiana dell’antiriciclaggio è contenuta principalmente nel D.Lgs. 231/2007, che impone ai soggetti obbligati una serie di misure finalizzate alla prevenzione dell’utilizzo del sistema economico e finanziario per finalità di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo.

Tra queste misure assume un ruolo centrale l’adeguata verifica della clientela.

In termini pratici, il soggetto obbligato deve:

• identificare il cliente e verificarne l’identità;
• identificare l’eventuale titolare effettivo e verificarne l’identità;
• acquisire e valutare informazioni sullo scopo e sulla natura prevista del rapporto continuativo o della prestazione professionale;
• esercitare un controllo costante nel corso del rapporto.

L’intensità e l’estensione delle verifiche devono essere determinate applicando un approccio basato sul rischio.

Quando è obbligatoria l’adeguata verifica

Gli obblighi di adeguata verifica trovano applicazione nelle situazioni individuate dalla normativa antiriciclaggio.

Per i professionisti, particolare attenzione deve essere prestata, ad esempio, in occasione dell’instaurazione di un rapporto continuativo o del conferimento di un incarico per l’esecuzione di una prestazione professionale.

La normativa contempla inoltre specifiche ipotesi collegate all’esecuzione di operazioni occasionali e alle relative soglie economiche.

Indipendentemente dall’importo dell’operazione o della prestazione, l’adeguata verifica deve essere effettuata anche quando:

• vi è un sospetto di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo;

• sorgono dubbi sulla veridicità o sull’adeguatezza dei dati precedentemente acquisiti ai fini dell’identificazione.

La verifica non deve quindi essere considerata un adempimento da effettuare esclusivamente all’inizio del rapporto: le informazioni raccolte devono essere mantenute aggiornate e coerenti con l’evoluzione della relazione professionale.

Quali documenti servono per l’adeguata verifica della clientela

La documentazione necessaria dipende dalle caratteristiche del cliente e dalla prestazione professionale.

Nel caso di una persona fisica, generalmente devono essere acquisiti i dati identificativi e verificata l’identità attraverso documenti, dati o informazioni ottenuti da fonti affidabili e indipendenti.

Tra le informazioni normalmente rilevanti rientrano:

• nome e cognome;
• luogo e data di nascita;
• residenza;
• codice fiscale;
• estremi di un documento di identificazione valido.

Nel caso di società o altri soggetti diversi dalle persone fisiche, occorre invece acquisire le informazioni necessarie per identificare correttamente il cliente e i soggetti dotati dei necessari poteri di rappresentanza.

Particolare importanza assume inoltre l’individuazione del titolare effettivo, cioè della persona fisica o delle persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente oppure il relativo controllo, secondo i criteri previsti dalla normativa.

A seconda del caso concreto possono quindi essere necessari ulteriori documenti e informazioni, come visure, documentazione relativa alla struttura proprietaria e societaria, dichiarazioni del cliente e informazioni riguardanti l’attività esercitata.

Come si svolge la procedura di adeguata verifica

Una corretta procedura può essere articolata in diverse fasi.

1. Identificazione del cliente

Il primo passaggio consiste nell’acquisizione dei dati identificativi del cliente. Quando il cliente è una persona giuridica, occorre identificare anche il soggetto che agisce per conto dell’organizzazione e verificare l’esistenza e l’ampiezza dei relativi poteri di rappresentanza.

2. Verifica dell’identità

L’identificazione deve essere accompagnata dalla verifica delle informazioni acquisite attraverso documenti, dati o informazioni provenienti da fonti affidabili e indipendenti. Il professionista non deve quindi limitarsi a raccogliere formalmente i dati forniti dal cliente, ma deve svolgere le verifiche richieste dalla normativa in relazione al caso concreto.

3. Individuazione del titolare effettivo

Se il cliente è una società, un ente o un’altra entità giuridica, è necessario individuare il titolare effettivo applicando i criteri stabiliti dalla normativa antiriciclaggio. Questa fase può richiedere un’analisi della struttura proprietaria e di controllo, soprattutto in presenza di partecipazioni indirette, catene societarie o assetti complessi.

4. Acquisizione delle informazioni sul rapporto

Il soggetto obbligato deve acquisire informazioni sullo scopo e sulla natura prevista della prestazione professionale o del rapporto continuativo. In funzione del livello di rischio, può essere necessario raccogliere ulteriori informazioni, ad esempio sull’attività svolta dal cliente, sulla provenienza dei fondi o sulla situazione economico-patrimoniale.

5. Valutazione del rischio antiriciclaggio

Le informazioni raccolte devono consentire di attribuire al cliente e alla prestazione un livello di rischio coerente con i criteri previsti dalla normativa e dalle disposizioni applicabili alla specifica categoria di soggetti obbligati.

La valutazione può prendere in considerazione elementi quali:

• caratteristiche del cliente
• area geografica di riferimento
• attività svolta
• tipologia e complessità della prestazione
• modalità con cui viene instaurato o gestito il rapporto
• caratteristiche e ammontare delle operazioni effettuate

Il risultato della valutazione incide sull’intensità delle misure di adeguata verifica da applicare.

Adeguata verifica semplificata, ordinaria e rafforzata

L’approccio basato sul rischio comporta che gli obblighi non vengano applicati sempre con la stessa intensità. Al contrario, nelle situazioni caratterizzate da un rischio più contenuto possono ricorrere, nei limiti consentiti dalla normativa, misure semplificate di adeguata verifica.

Quando invece emergono fattori indicativi di un rischio più elevato devono essere applicate misure rafforzate. Queste ultime possono comportare l’acquisizione di informazioni aggiuntive sul cliente e sul titolare effettivo, maggiori approfondimenti sullo scopo del rapporto o sulla provenienza delle risorse e una maggiore frequenza del controllo nel corso della relazione professionale.

Particolare attenzione è richiesta, tra gli altri casi previsti dalla disciplina, quando il cliente o il titolare effettivo rientra nella categoria delle persone politicamente esposte (PEP).

Il controllo costante del cliente

Uno degli errori più comuni consiste nel considerare conclusa l’adeguata verifica una volta identificato il cliente. In realtà, la normativa prevede un controllo costante nel corso del rapporto.

Il professionista deve valutare le operazioni e le attività svolte durante la relazione professionale per verificarne la coerenza con le informazioni disponibili sul cliente, sulla sua attività e sul relativo profilo di rischio.

I dati e i documenti acquisiti durante l’adeguata verifica, per esempio, devono essere conservati secondo quanto previsto dalla normativa antiriciclaggio. La conservazione deve consentire di ricostruire le attività svolte e mettere le informazioni a disposizione delle autorità competenti nei casi previsti dalla legge.

È inoltre necessario aggiornare periodicamente le informazioni e la documentazione raccolte, secondo modalità e frequenza proporzionate al rischio. Eventuali cambiamenti nella compagine societaria, nell’attività del cliente, nella titolarità effettiva o nelle caratteristiche delle operazioni possono rendere necessario un aggiornamento della valutazione.

Gli errori da evitare nell’adeguata verifica

Per una gestione efficace degli obblighi antiriciclaggio non è sufficiente predisporre un modulo e farlo firmare al cliente. Tra le criticità più frequenti rientrano l’acquisizione incompleta dei dati, la mancata individuazione del titolare effettivo, una valutazione del rischio eccessivamente standardizzata, il mancato aggiornamento delle informazioni e l’assenza di un controllo effettivo nel corso del rapporto.

L’adeguata verifica deve invece essere sostanziale, documentata e proporzionata al rischio.

Affidarsi a professionisti per gestire correttamente gli obblighi antiriciclaggio

L’adeguata verifica della clientela non dovrebbe essere considerata un semplice adempimento formale. Identificazione del cliente e del titolare effettivo, valutazione del rischio, raccolta e aggiornamento delle informazioni e controllo costante richiedono procedure coerenti con la normativa e con le caratteristiche dell’attività professionale. Allo stesso tempo errori, valutazioni non adeguatamente documentate o procedure non aggiornate possono esporre professionisti e organizzazioni a criticità sotto il profilo della compliance antiriciclaggio.

Per questo può essere utile affidarsi a professionisti specializzati, in grado di supportare lo studio o l’organizzazione nella definizione e nell’aggiornamento delle procedure, nella valutazione degli adempimenti applicabili e nella corretta gestione degli obblighi previsti dalla normativa.

Nimble affianca professionisti e organizzazioni nella gestione degli adempimenti antiriciclaggio, offrendo un supporto specialistico per costruire procedure efficaci, aggiornate e adeguate al livello di rischio. Un approccio strutturato alla compliance consente non solo di rispettare gli obblighi normativi, ma anche di gestire l’adeguata verifica in modo più consapevole, efficiente e coerente con la propria realtà professionale.