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  • Alessandra Casale

Il registro dei titolari effettivi: il viaggio continua!

A poche settimane dall’ultima sentenza del TAR (sentenza n. 6845/2024 R.G.C – n. 15586/2024 R.R.), torniamo a parlare del registro dei titolari effettivi. Tutto quello che è successo nelle ultime settimane.




Sono passate solo poche settimane dal 9 aprile 2024, ovvero dal giorno in cui il TAR Lazio, Sezione IV, ha depositato la tanto attesa Sentenza a seguito della sospensione dei decreti attuativi del Registro dei Titolari effettivi. Eppure siamo di nuovo qui, a parlare per l’ennesima volta dello “stop al registro dei titolari effettivi”.


Non solo, di recente è intervenuto il Consiglio di Stato con un’Ordinanza in cui si sospendono (nuovamente) le modalità di consultazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva e le richiesto di accreditamento da parte dei soggetti obbligati.



Il viaggio tormentoso del registro dei titolari effettivi - Un passo indietro…


Facciamo, però, un recap di quanto è successo fino ad ora.


Il Registro dei Titolari effettivi viene formalmente introdotto (per quanto concerne le modalità di comunicazione di accesso e di consultazione) con il Decreto Interministeriale n. 55 del 2022, ma in realtà di titolarità effettiva se ne parlava già da diversi anni nelle Direttive Europee. Alla pubblicazione del Decreto c’era stata un’importante fibrillazione da parte di esperti, soggetti obbligati in materia di antiriciclaggio e soggetti obbligati alla comunicazione al registro… Fibrillazione presto spenta dall’evidente lungaggine legislativa.


Nel 2023 abbiamo assistito a un “ritorno di fiamma”, con l’emanazione di diversi decreti circa tutti gli aspetti del registro (alcuni meglio previsti di altri). Di nuovo fibrillazione a ridosso dell’estate… Tutti si aspettavano di stare sotto l’ombrello con il computer a cavalcioni per effettuare le dovute comunicazioni, invece l’estate è passata liscia senza che se ne parlasse più. È stato il rientro dalla meritate vacanze a riaccendere le scintille, con l’arrivo del decreto tanto atteso (quasi a sorpresa stante il tavolo tra il Mef, i notai, gli avvocati e i commercialisti, la questione sembrava nuovamente tornata in secondo piano). Con il risultato che molti legali rappresentanti si sono fiondati all’acquisto della firma digitale per poter procedere.


Nel frattempo, però, molti si domandavano come interpretare le regole sull’identificazione dei titolari effettivi, perché in ogni categoria di soggetti obbligati vigevano delle regole sui generis e contrastanti. Niente che non si potesse risolvere con un interpello del MEF? Così sembrava. Un interpello la cui risposta ha tardato ad arrivare e quando è giunta ha sconvolto molti, perché di fatto introduceva novità non poco significative (e intanto, chi aveva già depositato la comunicazione secondo le regole maggioritarie si accingeva  a modificare la comunicazione o a depositare quelle che ancora si facevano attendere).



Il viaggio tormentoso del registro dei titolari effettivi - La sentenza n. 6845/2024 R.G.C – n. 15586/2024 R.R.


E mentre alcuni istituti (forse anche non affini al trust) bussavano alla porta del Tar per avere delucidazioni in merito, proprio il Tar, lo scorso aprile, a pochi giorni dalla scadenza dei 60 giorni dell’obbligo di comunicazione - e con i professionisti in attesa della proroga richiesta - ha emanato un’Ordinanza sospensiva dei decreti del Registro dei Titolari effettivi


La sospensione è avvenuta perché inizialmente tutti ritenevano che tra gli istituti affini al trust non rientrasse l'istituto del mandato fiduciario, come comunicato da Assofiduciaria il 23 ottobre 2023. Basandosi su queste argomentazioni, il TAR ha deciso di approfondire ulteriormente la questione, sospendendo così l'obbligo di comunicazione dei titolari effettivi nel registro e l'attivazione dei portali per l'accesso a tali informazioni.


Che cosa ha significato questa sospensione? Ha significato, in buona sostanza, che dopo essere andati in letargo (da dicembre) a marzo ci siamo svegliati con grande affanno, ansia e nervosismo: la Sentenza del Tar rigetta le richieste mosse, comprende i mandati fiduciari negli istituti affini al Trust e fa partire i termini dal giorno in cui si erano interrotti. Ergo in poco più di 2 giorni i “ritardatari” dovevano procedere alla comunicazione dei titolari effettivi nel registro (e di conseguenza anche l'attivazione dei portali di accesso a dette informazioni).



Il viaggio tormentoso del registro dei titolari effettivi - Le ultime novità


Dal 12/04/2024 sono iniziati i 30 giorni per la comunicazione tardiva con la riduzione di un terzo della sanzione, ma i ricorrenti non contenti della decisione del Tar, burlati dai termini strettissimi per procedere alla comunicazione, non si sono arresi e hanno battuto il chiodo ancora una volta.


Nel frattempo il Mef si è dichiarato incompetente e ha scelto di non decidere su una proroga dei termini. Una decisione che ha lasciato molti di stucco, considerato che il Mef ha previsto tutto sul Registro dei Titolari effettivi, compresi i termini per il popolamento… Per quale ragione, allora, non pronunciarsi anche sulla proroga e rinviare alle Camere di commercio?


L’11/05/2024 sono scaduti i 30 giorni per la comunicazione tardiva (di cui sopra), ma nonostante questo abbiamo dovuto aspettare il 17/05/2024, quando il Consiglio di Stato ha emanato l’ennesima ordinanza di sospensione.



Il viaggio tormentoso del registro dei titolari effettivi - Che futuro ci aspetta?


Qual è la situazione oggi? La Sentenza del Tar è stata sospesa, questo è un dato di fatto; però, nel frattempo i 60 giorni per la comunicazione obbligatoria sono inesorabilmente trascorsi. Lo stesso vale a dirsi per i 30 giorni per i ritardatari, quindi esattamente quali sono i benefici di questa ordinanza?


Molti sostengono la sospensione dall’obbligo di comunicazione. Tuttavia, se vi capitasse di leggere tutti gli incartamenti giudiziari che si sono susseguiti, fate caso al fatto che il dito è puntato sul “primo popolamento” e per questo ci si domanda: le modifiche o le nuove costituzioni vanno (per ora) esenti dalla comunicazione o meno?


Ad oggi si parla in generale di “sospensione del registro”, forse perché a causa di tutte queste vicende nessuno ha le idee chiare nel merito? Una cosa è certa: anche quest’anno l’estate la potremo passare tranquilli sotto l’ombrellone, perché non avremo risposte prima della seconda metà di settembre.


Restate sintonizzati per scoprire la prossima tappa del travagliato viaggio del registro dei titolari effettivi.



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